疑问一

老师，我有个有限责任公司，100%控股，注册资金100万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。经过2年经营，截止目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。现在要股权转让给刘总，股东决议中标明的转让价格0元。

请问：

我0元股权转让了，是不是就没有股权转让的个人所得税了？

答复：

不是这样的。自然人股权0元转让，并不代表0元个税！由于你申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，主管税务机关应按照净资产核定法给你核定股权转让收入。

股权对应的净资产公允价值份额=1000万元*100%=1000万元

因此核定股权转让收入=1000万元

股权转让属于财产转让所得，应缴个人所得税=（股权转让收入-取得股权时的原值和合理费用）*20%=（1000-0）*20%=200万元

参考：

国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

疑问二

老师，我去年买了一家科技公司的王总的股权（王总股权投资成本100万元），去年在办理股权转让的时候由于转让价格偏低，被税务局核定了一个新的价格500万元，今年我打算转让这部分股权，转让价格2000万元。

请问：

我打算转让的这部分股权，成本是按照原始的投资成本100万元？还是按照去年被税局核定的500万元作为转让成本？

答复：

按照去年被税局核定的500万元作为转让成本。另外计算股权转让个税的时候允许扣除当时股权转让的印花税。

参考：

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十六条规定， 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

疑问三

老师，我有个有限责任公司，100%控股，注册资金1000万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润100万元，净资产总计100万元，企业账上没有高溢价资产存在。

请问：

我0元股权转让了，是不是就没有股权转让的印花税了？

答复：

当时股东实缴为0元，并不代表财产转让的“申报纳税收入”可以是0元，若申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局照样给你核定转让价格。

因此，建议按照100万元的收入来申报股权转让的印花税。

参考一：

根据《国家税务总局关于发布<印花税管理规程(试行)>的公告》(2016年第77号)规定，印花税纳税人有下列情形之一的，主管税务机关可以核定其印花税计税依据：

（一）未按规定建立印花税应税凭证登记簿，或未如实登记和完整保存应税凭证的；

（二）拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的；（三）未按税务机关规定的期限报送汇总缴纳印花税情况报告，经税务机关责令限期报告，逾期仍不报告的或者税务机关在检查中发现纳税人有未按规定汇总缴纳印花税情况的。

参考二：

看看深圳税局在2019年的回复：

注册资金未实缴的情况下，0元转让股权，是否缴纳印花税？（回复单位：国家税务总局深圳市税务局回复时间：2019-11-07）

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第三十五条的规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

因此，建议纳税人携带具体合同资料前往主管税局判定。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

参考三：

《税收征收管理法》第三十五条第（六）项规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

参考四：

《陕西省印花税征收管理暂行办法》（陕地税发〔2007〕30号）第四条第（二）项规定，根据《征管法》第三十五条规定和印花税税源特征，纳税人拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的，由县级地方税务机关核定纳税人印花税计税依据。

疑问四

老师，我去年买了一家科技公司的王总的股权（王总股权投资成本100万元），去年在办理股权转让的时候由于转让价格偏低，被税务局核定了一个新的价格500万元，最终按照溢价400万元缴纳了20%的个税80万元。

请问：

王总、我、以及公司，到底谁是股权转让个人所得税的纳税义务人？是不是公司是股权转让个税的纳税义务人？

答复：

公司不是股权转让个税的纳税义务人，股权转让方王总，为个税的纳税人，股权受让方，我，为个税的扣缴义务人。

扣缴义务人有代扣代缴股权转让所得税的法定义务。若是股权受让方未履行扣缴个税的义务，不需要补缴，但是需要处应扣未扣、应收而不收税款0.5倍-3倍罚款。

股权所在的企业没有代扣代缴义务。股权所在的企业要向税务机关报告股权变动情况。

参考一：

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

参考二：

国家税务总局山东省税务局《2021 年 11 月 12366 热点问答—— 个人股权转让，个人所得税常见问题》第 3 问“个人股权转让所得个人所得税，扣缴义务人如何规定的？”

答复如下，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”

因此，受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。 

参考三：

《税收征收管理法》第四条规定：“法律行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。法律、行政法规规定的负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收而不收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

参考四：

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）：

第二十二条 被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。